SECURITY
TOKEN
OFFERINGS
STO, Security Token Offerings (с англ. — «предложение токена-ценной бумаги») — форма инвестирования блокчейн-проектов.
Чтобы зарегистрировать STO необходимо пройти Howey Test — это анкета из четырех вопросов, которая была сформулирована Верховным судом в деле SEC vs W. J. Howey Co в 40-х годах прошлого века.
Вопросы в Howey Test таковы:
  1. Подтвержден факт вложения денежных средств?
  2. Инвесторы ожидают получить доход от вложений?
  3. Деньги инвестированы в common enterprise?
  4. Прибыль генерируется действиями промоутеров или третьих лиц?

Если ответы на все вопросы «Да» — токены являются ценными бумагами.
  1. Reves’s Family Resemblance Test. Если эмитент и/или его представители во время эмиссии, реализации или продвижения токенов манипулировали инвестиционными ожиданиями — такие токены будут считаться security. Термин «манипуляция», согласно закону, можно трактовать как угодно.
  2. Risk Capital Test. Если токен можно назвать рисковым активом — это ценная бумага. Под «риском» закон подразумевает вероятность не получить ту выгоду, ради которой инвестор вкладывал деньги в актив.
Кроме того, токены будут считаться security, если пройдут альтернативные тесты:
Первичное предложение токенов, которые, согласно перечисленным тестам, можно считать security, должно осуществляться по немного другим правилам, нежели обычное ICO: больше открытости, регулирования и ответственности. Такую форму краудсейла называют Security Token Offering (STO). Алгоритм запуска STO включает в себя регистрацию в SEC и сам краудсейл.
STO для начинающих
ПОДГОТОВКА ПРОЕКТА
Подготовка к запуску STO, как правило, состоит из нескольких ключевых моментов:
  • Формирование костяка команды проекта: управление, разработчики, маркетологи и эдвайзеры. Имена ключевых игроков нужно огласить заранее, так как именно на них в первую очередь смотрят инвесторы — идея проекта вторична.
  • Выбор типа токена и его функций: дивидендные выплаты, право собственности на актив, доля компании, доступ к функционалу блокчейна и тому подобное.
  • Расчет суммы, которая нужна для финансирования проекта, то есть нужно определиться с soft cap и hard cap. Это повлияет на то, нужно ли регистрировать эмиссию security-токенов в SEC и как именно это делать.
  • Разработка маркетинговой кампании и способов продвижения.
  • Разработка сайта и составление технической документации.
  • Регистрация компании и составление оферты.
Помимо этого, также желательно сделать первые шаги в разработке — создать MVP. Его наличие важно для крупных инвесторов, поскольку они увидят, во что вкладывают деньги. Это повышает доверие к проекту.
01
Регистрация STO в SEC
На момент написания статьи (ноябрь 2018 года) в SEC нет отдельных правил и законов для регулирования рынка криптовалют и блокчейна. Предписания регулятора описывают общие правила для рынка в целом и первичные предложения, токены которых, согласно Howey Test, относятся к категории security, должны им соответствовать.
Так, пятая секция Securities Act of 1933 обязывает эмитентов ценных бумаг регистрироваться в SEC. Заявку на регистрацию необходимо подать до запуска STO. Первичное размещение можно проводить лишь после подтверждения действительности заявки.
02
Формуляр регистрационного заявления разделен на две части:
  • Проспект — документ с данными о STO, который нужно предоставить всем, кто покупает или планирует купить security token. В нем нужно указать ключевые сведения об эмитенте: сфера деятельности, экономическое состояние, структура управления, финансовые результаты и риски. Проспект должен содержать реальные финансовые отчеты.
  • Дополнительные данные, которые нужно передать SEC без их оглашения участникам рынка, посредникам и потенциальным инвесторам.
Основные правила
Типовой бланк S-1 могут использовать все инициаторы STO. О том, как вносить финансовые данные, сказано в положении SX. Про внесение нефинансовых сведений рассказано в положении SK. Помимо этих данных, инициатор STO обязан предоставить все сведения, которые нужны, чтобы информация об эмитенте и его предложении «не вводила в заблуждение» регулятора и потенциальных инвесторов.
Правила SEC позволяют развивающимся и некоторым небольшим публичным компаниям осуществлять раскрытие информации по упрощенным правилам, которые прописаны в ст. №8 положения S-X и части (a)(19) Securities Act of 1933. Небольшие публичные компании — это компании с годовым доходом, не превышающим 50 млн долл, большая часть акций которых принадлежит «обычным» инвесторам: не инсайдерам, не руководству, не акционерам, доля которых превышает 5%.
Заявку на регистрацию в SEC подают через EDGAR. Чтобы использовать данную систему эмитента, нужно иметь центральный индексный ключ (CIK) с кодами доступа — логин и пароли. Их получают после внесения ключевых данных об эмитенте на специальной страничке и предоставления идентификационных данных: нотариально заверенная распечатка формы ID. Этот документ можно отправить SEC в виде PDF-файл через интернет.
Если взять за основу правила, которые американская комиссия по ценным бумагам и биржам планирует ввести для блокчейн-компаний, разрабатывающих токенизированные ценные бумаги, то инвесторы должны соответствовать хотя бы одному из следующих требований:
  • Годовой доход более 200 000 долларов США на человека или 300 000 долларов для супружеской пары, сохраняемый в течение последних двух лет и прогнозируемый на год, в который человек планирует инвестировать средства;
  • Чистые активы на сумму более 1 миллиона долларов, в которые не включена стоимость недвижимости, в которой инвестор проживает на постоянной основе;
  • Организация, имеющая активы более 5 миллионов долларов, в том числе венчурные и целевые фонды;
  • Организация, все члены которой являются квалифицированными инвесторами.
Требования к участникам STO